shopify网站推广（海外推广有前途吗知乎）现场督导揭海外推广费疑云 “视频剪辑第一股”小影科技上市受挫，不看后悔，

导读：“很多拟挂牌上市民营企业具有销售业务国际化布局的特性，纷纷涉足国外销售业务，而这一块销售业务的买卖准确性和资本金流向难题，也一直是市场监管层在对拟IPO民营企业进行审查时的高度关注重点，尤其是国外销售业务比重较大者，则更是市场监管层高度关注的焦点。”沪上一间大型券商的现职保荐代表人告诉叩叩北京青年报，因国外销售业务的特殊性，往往核查起来比较艰难，隐蔽性强，这也成为了许多民营企业用来调节财务数据、隐匿资产准确性等规避市场监管的重灾区。

本文由叩叩北京青年报（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在以积极主动退回提出申请的方式就此结束IPO半年之后，近日，上交所发布的新一代三期《发售挂牌上市审查静态》（以下简称“《审查静态》”）终于正式揭开了杭州江波创新信息技术股份有限公司（以下简称“江波信息技术”）IPO铩羽的真正之谜。

当2021年9月，江波信息技术正式向上交所提交其中小板挂牌上市提出申请之时，另一间被市场冠以A股“XVID国内首批”最有力竞争者的民营企业便倍受高度关注。

成立于2012年的江波信息技术，虽然在2019年至2021年间业绩并不算突出，但早在2015年便开始一度酝酿国外挂牌上市的它，凭借行业标的的稀缺和景气度，在2020年将挂牌上市方案掉转至A股后，前年便赢得了多家知名PE对其趋之若鹜的增资参股。

行业国内首批的光环加上众多重量级民营企业的护持，这的确也让江波信息技术IPO很难不引人瞩目。

2022年8月，在江波信息技术提交挂牌上市提出申请近一年时间后，令人惊诧的是，等待它的并不是走上中小板挂牌上市委会议的接受“通关”审议洛艾萨省，而是以一纸中止挂牌上市的公告宣布了其本次民营企业化成功之路的就此结束。

从倍受期待的业界国内首批的冠亚军，到最终败阵民营企业市场失利而归，江波信息技术在其IPO的审查成功之路中到底发生了什么？

彼时，随着江波信息技术积极主动退回挂牌上市提出申请，有关其商品曾因在印度停售而涉及的“销售业务的合规”和商品的Bokaro，成为了外界揣测其挂牌上市遇挫最主要的原由。

如今，答案揭晓，不出意外，又是一桩因市场监管层对拟IPO民营企业当晚执法监督的威慑取得成效而引发的众所周知性市场监管事例。

在近日上交所新一代公布的三期《审查静态》中，市场监管层照例公布了部分当晚执法监督事例，两家拟中小板挂牌上市民营企业匿名上榜。

第一间被当作新一代当晚执法监督众所周知事例公布的曾拟中小板挂牌上市的公司是一间贝因美民营企业。

上交所坦言，另一间拟IPO民营企业在报告期内主要商品总收入下滑，但订制商业模式商品（即为客户代工生产商品）总收入快速增长。于是市场监管层在审查中重点高度关注订制商业模式商品总收入增长的合理性和总收入准确性等难题。

通过当晚执法监督，上交所发现该贝因美民营企业的总收入准确性不仅存在众多异，在关连买卖的信息公布上也存在作假的嫌疑。

虽上交所未具体点名另一间贝因美民营企业，但据叩叩财经新闻证实，该民营企业即为秀色微生物信息技术股份有限公司（以下简称“秀色微生物”）。

早在2022年12月初，叩叩财经新闻便对秀色微生物IPO失利的真正原因进行过详细解读（详见叩叩北京青年报相关报道《上交所批评通报揭秀色微生物IPO铩羽真相：研制人员作假，关连买卖“陈仓发光度”！兴业证券十余年从业资格的现职国信证券“不尽责”Roybon！》）。

第三家被视作当晚执法监督的众所周知民营企业，市场监管层对其市场推展费用的完整性和境外销售业务的资本金流水上，皆查出了未能赢得合理解释的异常。

上交所认为，这些难题皆可能会对该发售人是否符合发售挂牌上市条件构成重大影响，于是在当晚执法监督过程中，该民营企业与保荐人积极主动提出申请退回申报，上交所也中止了该民营企业的挂牌上市审查。

种种细节明显显示，这第三家在新一代三期《审查静态》中被视作当晚执法监督众所周知事例的民营企业，便正是江波信息技术。

公开信息显示，江波信息技术为一间终端端音频音乐创作软件和服务提供商，主要从事终端端音频音乐创作软件产 品及服务的设计、研制及销售推展。

本次不惜花费大量的人力物力拆除红筹机构将国外挂牌上市的方案调整至A股，江波信息技术原本方案发售不超过1000万股以募集8.04亿资本金投向“技术研制中心工程建设”、“音乐创作工具与服务升级工程建设”和“全球营销平台工程建设”等五大项目。

可以想象，如果江波信息技术本次IPO一旦成行，其民营企业不仅将赢得近十亿的融资，更重要的是，其众股东也将赢得丰厚的民营企业回报，尤其是在2020年7月后以“达晨系”私募为首的十多家集体参股的外部投资者。

但随着江波信息技术IPO在上交所的当晚执法监督中败下阵来，众多家变笼罩之下，这场民营企业盛宴也暂被无限期地延后。

1）推展费合理性未解

在新一代三期《审查静态》中公布的第二例执法监督事例称，该被市场监管层发起当晚执法监督的发售人其主要商品为终端互联网应用程序，报告期内，该发售人市场推展费占总收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业挂牌上市公司相比偏低且逐年下降。

“从发售人主要商品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发售人商品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户”，上交所表示，在对该民营企业IPO进行审查时，市场监管层高度关注到该发售人自然新增用户占比高的合理性和推展费的完整性。

于是，市场监管层对该民营企业有针对性地进行了当晚执法监督。

经过当晚执法监督发现，该发售人市场推展费用的完整性存在几大疑点：

首先是发售人自然新增用户占比显著高于同行业可比挂牌上市公司。经访谈行业专家，在发售人所处行业领域，自然新增用户占比达到 50% 即为较高水平，且一般难以持续。但发售人公布，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。

其次则是发售人获客成本明显低于同行业可比挂牌上市公司。经对比发现，发售人商品在美国、德国、日本等众所周知市场的获客成本显著低于同行业可比挂牌上市公司。

上述《审查静态》透露的内容，无疑皆指向了江波信息技术。

据江波信息技术本次IPO的申报材料显示，其主要通过第三方终端应用市场发售商品，公司市场推展服务主要为互联网广告投放服务，开展市场推展的主要目的在于获取新增用户，根据获取新增用户方式的不同，公司市场推展方式主要包括自然新增用户获取和投放新增用户获取。

在2019年至2021年中，江波信息技术的市场推展费用也正是逐年降低，同时其占营收的比重也在大幅下滑。

公开数据显示，2019年至2021年间，江波信息技术的市场推展费分别为5095.55万元、4868.52万元和436.66万元，分别占其当期的营收比重为26.02%、16.23%和11.43%。

在江波信息技术第一轮回复上交所问询时，也曾直言“报告期内，发售人主要商品自然新增注册用户数量占比均在 70%以上，投放新增注册用户数量的占比低于 30%，因此新增注册人数和活跃人数的变动主要与自然新增用户变动相关，与投放费用及投放新增用户的相关性稍弱”。

同样，在获客成本上，江波信息技术也公开公布称，2019年、2020年和2021年1-9月，其单用户获客成本分别为 1.42 元、1.05 元和 1.18 元，其中，在发达市场，其单用户获客成本则分别为2.63元、2.37元和1.93元。

可以类比的是，在相同时间内，其竞品APP的获客成本皆大幅超过江波信息技术，如2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，扫描全能王主要在发达市场开展投放，其单用户获客成本分别为 4.30 元、4.20 元和 2.50元。

而另一款可类比的竞品APP——启信宝，在同样的时间段中，单用户获客成本则为 17.33 元-33.07 元。

此外，上交所经过当晚执法监督还发现，在推展行为中，存在信息公布的缺陷。

如江波信息技术在本次IPO的申报材料中皆未公布其“刷好评”推展行为，也未见保荐人进行核查。

上交所坦言，通过核查发售人 OA 系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推展费，但其 入账的年度推展费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

上交所经过当晚执法监督除了对江波信息技术推展费用的合理性和完整性提出质疑外，更重要的是，也发现其国外资本金的流向也存在难以合理解释的异样。

近年来，江波信息技术的主要市场聚焦于国外，其来自于境外的总收入占比也在本次IPO报告期内不断攀升，到2021年，其国外市场的总收入便达到了3.53亿，占营收比重已近92%。

《审查静态》称，该第三家被执法监督的民营企业商品主要在境外推展使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。

由于该发售人在本次IPO报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东 A 公司、B 公司等合计支付 4000 余万美元。红筹架构拆除后，A 公司、B 公司仍合计持有发售人近30%的股份。于是，上交所在对该民营企业IPO前期审查时高度关注到其相关主体存在为发售人代垫广告支出的可能，并质疑保荐人对相关主体境外资本金往来是否进行充分核查。

果不其然，经过上交所当晚执法监督发现，作为该民营企业的保荐人未对相关主体境外资本金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位。

如发售人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。此外，该发售人境外广告投放账号名称与发售人股东 A 公司存在异常关连。发售人推展服务商为发售人开设的广告投放账号名称为“HKYG 公司”，经查询，A 公司间接持有 HKYG 公司 14%的股权。

还被上交所明确指出的是，A 公司、B 公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资本金流水特别是境外资本金流水。在存在前述众多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资本金流水，即认为发售人市场推展费用完整性不存在异常。

在上述推展费用的合理性存疑和境外资本金的审慎性和去向皆成迷的前提性，江波信息技术显然是无法继续IPO的推进。

还需要指出的是，本次担任江波信息技术保荐工作的为国泰君安。

2）又一间IPO民营企业陷境外销售业务核查家变

“很多拟挂牌上市民营企业具有销售业务国际化布局的特性，纷纷涉足国外销售业务，而这一块销售业务的买卖准确性和资本金流向难题，也一直是市场监管层在对拟IPO民营企业进行审查时的高度关注重点，尤其是国外销售业务比重较大者，则更是市场监管层高度关注的焦点。”沪上一间大型券商的现职保荐代表人告诉叩叩北京青年报，因国外销售业务的特殊性，往往核查起来比较艰难，隐蔽性强，这也成为了许多民营企业用来调节财务数据、隐匿资产准确性等规避市场监管的重灾区。

“尤其是在过去三年中，因疫情缘故，包括中介机构在内，对拟IPO民营企业国外销售业务的当晚核查都是很难实现的，于是，部分保荐机构在拟IPO项目国外销售业务进行核查时，都是采用聘请国外中介机构协助和线上音频访谈的方式完成，这其中的有效性、准确性和审慎性难题就大大地存疑。”上述现职保荐代表人补充道。

显然，像江波信息技术般超过9成的市场在境外，且大部分推展费用皆投向境外者，对其相关销售业务和资本金的核查，更是摸排其挂牌上市风险的重中之重。

江波信息技术并不是近期第一间倒在境外资本金流向家变核查之中的拟IPO民营企业。

据叩叩北京青年报获悉，在江波信息技术IPO以退回材料中止的前夕，也有另一间拟中小板挂牌上市民营企业倒在了类似的国外销售业务和资本金核查的审慎性难题之上。

2022年7月14日，陕西嘉禾微生物信息技术股份有限公司（以下简称“嘉禾微生物”）同样以积极主动退回提出申请的方式就此结束其中小板IPO之旅。

与2021年扣非净利润仅7000万出头的江波信息技术相比，嘉禾微生物基本面是其远远难以望其项背的。

数据显示，嘉禾微生物在其本次IPO报告期三年内，在营收十亿规模以上的前提下依然保持着高达56.7%的复合增长率，其中，仅2021年，其扣非净利润已然超过4亿。

除此之外，为嘉禾微生物IPO保驾护航的保荐人更是素有A股“投行之王”——中信证券。

正因有上述众多优势，当嘉禾微生物IPO宣布中止之时，也曾引得市场一片哗然。

据叩叩财经新闻获悉，嘉禾微生物IPO挂牌上市的失利也与江波信息技术相似，与其国外销售业务的资本金家变有着直接的关系（详见叩叩北京青年报相关报道《携超4亿净利润，A股“投行之王”护航！嘉禾微生物二闯IPO缘何依旧败阵：当晚执法监督揭国外销售作假家变，中信证券内控再遭市场监管质疑或追责》）。

嘉禾微生物的国外销售业务主要由其在美国的一间全资孙公司EXCELSIOR实现，该民营企业为嘉禾微生物在国外的销售平台，主要在美国境内从事保健食品的生产、销售。

嘉禾微生物的主营销售业务主要包括植物提取物和保健食品两大类，保健食品的生产和销售则全部由EXCELSIOR执行。

事实上，作为嘉禾微生物孙公司的EXCELSIOR，其首席执行官、总裁L某，与嘉禾微生物美国主要客户之间存在着持股、任职等关连关系，而该关连关系未被嘉禾微生物隐瞒。

此外，嘉禾微生物自称对美国主要客户的销售大多数为自提，但其却无法提供足够的物流提货单，且采购、销售订单的商品明细数量不符。

嘉禾微生物的美国销售回款也存在难题，如有民营企业通过信用卡向EXCELSIOR进行回款，无法核实还款来源，部分民营企业回款的支票签字，却是EXCELSIOR总裁L某。

在嘉禾微生物销售存上述作假嫌疑的同时，其境外存货存在账实不符的难题。

如在IPO报告期内，嘉禾微生物从境内通过海运发往美国子公司且截止到2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂存货”）大幅增加。从780余万元暴增至超过1.2亿。这些海上漂存货中绝大部分截止到2022年5月，仍未实现销售，这与同行可比挂牌上市民营企业2至3个月内完成销售的惯例不一致。

“这类在当晚执法监督中被查出难题且被市场监管层视作众所周知事例的民营企业，要想在短期内重启IPO，可能性并不大，经此一役后，多数民营企业也将IPO方案暂时无限期搁置。”上述现职保荐代表人认为，对于拟IPO民营企业来说，如果能够合理解释被市场监管层发现的难题，也不会轻易退回IPO提出申请，选择中止挂牌上市，也证明这些疑惑在短期内是难以得到解决的，而要重启IPO，则至少要将“硬伤”难题一一合理化进行整改，至于如何整改才能得到市场监管层认可，各家的情况便各不相同了。

（完）